中信建投证券樊秋石:比肩世界的科技企业才能上科创板

3月15日,科创界举办 的“科创板!资本市场的新选择?”为主题的私董会于北京大兴区国家新媒体产业基地顺利召开。
会上中信建投证券高级副总裁樊秋石,中信建投证券白金投资顾问高乐、芳晟股权基金合伙人张莫同、太一投管董事长何雍出席,就港股上市及融资、美股上市及融资、以及科创板上市政策及融资预测同与会企业家交流,分享资本市场实战经验。

以下是精彩观点整理:
科创板推出背景把优质的企业留在境内上市
樊秋石认为科创板推出的背景有两个:第一,与国际成熟资本市场相比,国内的证券市场对于新经济企业的竞争力弱,资本市场大部分是传统制造业,市值权重占比较大的是金融、地产的板块。作为科技类的创业板,市值最大竟然是养猪企业。
虽然多数企业在创业板上,但真正具有国际竞争力的公司不多。大批代表新经济的企业由于发行条件和公司目前规模等因素,流失到海外市场,导致大量高新技术企业得不到较好的融资支持。
因此,为了把优质的企业留在境内上市,监管层下了很大的功夫。最重要的是现行IPO的审核机制和上市的条件的改革。其次,以国际成熟的资本市场作为参考,通过科创板的制度对国内资本市场的基础制度不完善的地方改革。
樊秋石表示,新推出这个板块减少了在现有资本市场的几个板块变动所产生的风险,也为后续创业板和新三板的推广打下基础。
亮点一:证监会审核明确,为发行人与中介机构谋福利
樊秋石就科创板的正式规则与先前的征求意见稿做对比,在与企业关系比较密切的内容中提出的其中的一个变化是明确了中国证券监督管理委员会(以下简称:证监会)的审核内容。征求意见稿对证监会的作用规定不明确,证监会认为,存在需要进一步落实的事项可以提出反馈意见。然而其结果会导致窗口意见复杂,使得内容不明确,执行困难。具体意见落地后,对于证监会的作用就是发行注册,主要为以下三点,一、到交易所审核的内容是否存在遗漏,二、审核程序是否符合规定,三、发行人的发行条件与信息披露是否存在重大问题。
证监会的问询由直接向企业问询转到通过交易所间接问询。这样一来,可以看出证监会的工作是形式的审核而非实质的审核。证监会也不能给发行人直接出反馈意见,这一点是不管作为发行人还是作为中介机构都希望看到的。他指出,最近的新闻是证监会发行监管部的副主任已经到上交所科创板任发行主任了,肯定也会有一个指导。
亮点二:明确保荐机构的跟投制度
樊秋石表示,与其他版块不同的是科创板上市制度明确了保监机构的跟投制度。新三板的做市制度与跟投不一样。跟投主要是作为保监机构,原则上大概是2%的比例,锁定期是2年。他认为这是对于企业、投资人、保监机构很负责的要求。企业的保监机构的跟投,不会是以前对于询价、首发价格的情况,券商会更负责了。科创板最低的估值是10亿,2%算是2千万,一家券商做10家企业就是2个亿,这里的跟投监管层可能会更倾向于让券商以另类子公司自有资金投资,而不会以直投的形式用募来的钱投。对于券商来说,压力和风险都大,尤其是保监家数越多,有锁定期的要求,如果首发的时候价格波动,对于以后券商的影响很大,这是保监机构的跟投。
亮点三:定位比肩世界的科技企业
樊秋石指出,科创板企业的定位是一个比肩世界的科技企业的定位。上海证券交易所(以下简称:上交所)给出的具体6大行业。
新一代信息技术领域包括半导体、集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新软件、互联网等。实施意见里对于互联网、大数据、云计算、人工智能是需要有一个和制造业的深度结合,达到引领中高端消费、推动质量变革动力变革的效果,也就是要有实际上的落地,光有一个概念是不符合科创板的行业要求的。
高端装备领域包括智能制造、航空航天、海洋工程装备及相关技术服务。
新材料主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务。
新能源领域主要是核电、大型风电、高效储能及相关技术服务,光伏产业有一定距离。
节能环保主要是先进环保技术、新能源汽车整车、关键零部件、动力电池等。
生物医药领域主要是生物制药、高端化学药、高端医疗设备及器械和相关服务。
从后面的五条可以看出对医药领域尤其是化药原研药的研发企业是比较重视的,首批已经明确要申报的港股公司也是做这个方面的。
亮点四:创新能力依据6个“是否”
樊秋石指出,对于创新能力的判断,上市推荐指引有非常明确的定义:6个“是否”。是否掌握自主知识产权的核心技术、是否拥有高效的研发体系、是否具有创新能力、与创新能力相匹配的人员团队研发投入等情况、是否拥有市场认可的研发成果,研发成果一个是自己的发明专利情况、软件著作权和医药企业的新药批件、独立或牵投承担重大科研项目,主要包括主持参与国标行标的制订、国家科学技术奖项和行业权威奖项情况,这6大行业的龙头企业或细分行业的龙头企业。
龙头企业不光是从行业规模或国标,行业空间和技术壁垒、行业地位和主要竞争对手、核心经营团队竞争优势也是对于企业的重大要求,这些内容都要体现在申报材料上。“真的要做到具备这些能力,能有一个很好的披露信息才能符合科创板的要求。”樊秋石提到。
对于成果转化,主要体现在这几个城市,例如,西安、武汉、北京、江浙,哈尔滨这种高校所在地有高校科研成果的转化。
第六个是否为大的宏观战略。主体资格为三年以上从有限责任公司成立之日起计算,其他的基本和主板要求大致相符。
 亮点五:上市条件5指标 估值说明考验着保监机构
樊秋石表示,上市条件中,发行总股本不低于人民币3千万,和创业板一样,包括4亿以上的首发是25%,超过4亿的是10%。
具体指标包括(5套市值指标)发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;
(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
其中,净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值
其中,医药企业要求有一项核心产品或开展二期临床实验,其他的要求比较宏观,例如,国家部门的批准、市场空间大和阶段性成果。如果有一些企业这些条件都满足,但其他条件都差一点的情况出现,在询价阶段投资机构认可其市值能够达到40亿,其他的条件都具备,就可以进行申报。
对医药企业有一个变化,樊秋石指出:“征求意见稿的时说得不是核心产品而是药品,这里扩大了一下,第五条是变动比较大的,征求意见稿里还有知名投资机构,因为这个比较模棱两可所以删掉了。对于药品征求意见的时候大家反应比较大,因为二期临床与最后上市不确定性还是比较大的,最后为了对医药企业的支持这条还在上面。对于下面这些数值经证监会批准,尤其第二条研发确实在平时审计中比较难确定的,具体标准经证监会批准还是可以进行调整。”
樊秋石表示,对于上面的五条标准,做发行申报材料时,要对选择标准的适用进行逐项说明。对于融资情况,例如期外股权融资情况,国内对标公司少的就参考境外市场做估值情况的说明。估值的说明,考验着保监机构。因为它涉及到专业的承销询价的专业环节,和之前的有所变化。刚才说的指标,除了第一条是盈利的,其他几条并未提到盈利。
因此,未盈利企业可以上市。目前,未盈利企业和累计未弥补亏损的企业也有具体要求,这种企业需要做哪些说明披露、未来的哪些预测对公司未盈利的情况需要做说明,也有一个规定。
上交所给出了以下解释,如果公司行业很好但存在以上原因,交易所审核的时候可以认可,如果超出以上原因,解释要合理。因为公司未盈利,即使上市以后涉及到公司现金流、团队的稳定性、研发投入等方面的影响是需要另外分析。
樊秋石指出,企业需做盈利性预测,即预测企业未来是否可实现盈利的前瞻性。虽然上交所科创板不要求盈利,但对企业有一个盈利要求。如果三年不盈利可做解释,如果一直不盈利是问题。还有未盈利的风险因素。未弥补亏损是否由新老股东承担,关于减持股份的特殊承诺安排,体现对于投资者的保护。
亮点六:上市资产无明文规定
樊秋石就科创板上市条件与其他板块比较的差异,指出从资产的要求中,可以看出主板和中小板是无形资产不能高于20%。创业板是净资产不能少于2千万,科创板目前还没有明文规定,可以是轻资产,很有知识含量,无形资产很多的企业。
亮点七:审核流程无需排队
樊秋石指出,科创板的审核流程大概和三板相当,上交所明确科创板审核为期6个月,不会像主板审计报告不断的加期排队等审核,前三个月是中介机构准备材料进行申报,给上交所留三个月是比较充分的,上交所没有意见后,证监会会在20个工作日之内做出决定,若同意注册是一年内发行有效,不予注册的6个月后可以再次申请。
亮点八:新设两个委员会 未上市红筹企业标准降低
樊秋石表示,科创板设置了这两个委员会,一个是科技创新咨询委员会,主要是40-60名行业专家,由于科创板企业的专业性非常强,因此这是设置专家委员会。第二是上市委员会,上市委员会30-40人组成,为会计法律专业人士,包括市场监管机构组成。
“这是科创板体现包容性的特殊之处。”他说道,“第一是红筹企业,除了之前21号文以外,明确了尚未在境内上市的红筹企业有两个标准,第一个、预计市值不低于人民币100亿,第二、市值不低于50亿且最近营业收入不低于5亿,这两条如果符合的话那红筹可以回到国内再申请上市。”
第二正式稿明确了试点意见的标准,它把具有竞争力的未上市红筹企业的标准降低,主要是为了接受目前在境外搭建红筹架构的新经济公司的回归。
表决差异权AB股的公司,标准和红筹是一样的,第一个标准是预计市值不低于人民币100亿,第二个标准是市值不低于100亿且最近一年营业收入不低于5亿元。
亮点九:细化和明确保监机构责任
樊秋石分享到目前已经公开披露的几家拟申报企业。第一个是哈尔滨新光光电,黑龙江证监局已经开始辅导了,他是从事光机电一体化生产研发的,也是一家军工企业。第一家宣布在科创板上市的医药公司,目前是港股的,这家公司的特点是有一定的收入利润规模,它在行业方面每年将有1到2个新药投放市场。第二担任国家重大科技项目的研发。金达莱是做水生态环境治理的公司,它体现了专利权的问题,第二在国家重大课题上通过了科技部的验收,它的资产规模也有一定体量。赛思特也是符合科创板定位的公司。
樊秋石五大金句与您分享
金句一:“可以看出注册制还是有所保留,可能也是为了风险的把控。”
就科创板的注册制樊秋石指出,感觉注册制还是有所保留的。“征求意见稿对于交易所审核信息的要求是充分性、一致性和可理解性,这三性可以感觉出真的是一个注册制”他提到,“交易所是负责信息披露质量的审核。”
征求意见稿将真实性、准确性、完整性赋予到发行人和中介机构,相当于责任分开。其中,保证企业的质量是由发行人和保监机构负责。但是最后正式意见稿落地时,把充分性、一致性和可理解性删除,内容虽在,但未明确提这三性。审核时,还是需要审核真实性、准确性和完整性。他表示:“可以看出注册制还是有所保留,可能也是为了风险的把控。”
金句二:“科创板的改革持续的影响,是一个很大的考验。”
樊秋石指出,企业的申报材料是招股说明书,从最后落地的招股说明书来看,企业注册制问询的内容没有过多变化。对于投资者来说,有长篇内容不好理解和翻阅,对于保监机构来说,做材料比较快,尤其3月18号已经开始接收申报材料,准备其他更方便一些。
“科创板作为基础机构改革的试验田值得咱们持续关注。”樊秋石说道,“不管在座企业是否符合科创板的标准,科创板的改革持续的影响,对于上市公司投资者或是中介机构,都是一个很大的考验。”如果成功的话可以筛选出大批优秀的机构、企业和投资机构。如果出现一些问题也不会影响过大,与主板、中小板、创业板ABCD四个板块并无太大的区别。
金句三:“整体科创板肯定是以信息披露为核心导向。”
樊秋石提到;“整体科创板肯定是以信息披露为核心导向。”
上市规则的建立过程是从去年 11 月 5 号到今年初步规则落地、券商投资者权限开通,到 3 月 18 号申报材料接收,科创板上市规则快速推进。
樊秋石指出,注册制有很大的改革,表现在:坚持市场导向,取消直接定价,市场化询价环节,打破23 倍 PE 的约束,前 5 个交易日不设涨跌停限制,设立10%的幅度。“10%有的时候一个企业有点问题,连续三个跌停或连续三个涨停,”他说道,“但 20%的幅度可以给双方一个充分的博弈过程,比原来的情况好一些”。制定严格退市制度,不再设置专门的重新上市环节。
金句四:“对于上市条件的包容度,这里是一个重大的改变。”
樊秋石表示,“对于上市条件的包容度,这里是一个重大的改变。”
创业板和主板的条件提高到5千万、8千万,这体现出目前市场的包容性。未来好的企业大部分到港股纳斯达克上市,这是科创板的改革着重考虑的问题。科创表注册制度的要求中,对保监机构是内控材料和跟投制度。对投资者是需满足50万资产、24个月的交易经验这两点要求,可以说门槛比较高。虽然没有达到新三板500万的门槛,但可以排除绝大多数的散户,科创板的市场可以说是机构投资者的市场。往下打新是不允许个人投资者参与,除了7类主体之外,个人是需要以基金的方式参与。
金句五:“信息披露肯定是科创板的重中之重”
樊秋石指出,信息披露肯定是科创板的重中之重。与目前新三板公司类似,要求肯定会比新三板公司严。披露行业发展情况、技术趋势,突出经营风险,在报告中会做一个披露,对于今年比较大的股权质押的风险也会增加披露的要求。它涉及到重大交易和关联交易的披露及决策程序。
持续督导与创业板一致,首发当年剩余时间还有三个会计年度,对于发行人和保监机构要求比较高,因为新三板是终身持续督导,督导过程中还是有很多问题的,如果出现问题,新三板系统的处罚好沟通。
“到科创板肯定会更严,对于企业的董秘要求就更大了。”樊秋石说道,“持续督导过程中,研究报告的发布,科创板企业对于市值是更偏向于市场化的,而且他没有那么多散户的参与,所以他对于券商和研究所的研究能力是很大的要求。”

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